时间：2020年07月09日
7月7日晚间，停牌半月有余的大连港（601880）吸收合并营口港（600317）预案揭开神秘面纱，对外公布交易的具体方案。预案显示，为了推动东北港口集约化发展，大连港拟以发行A股方式换股吸收合并营口港。同日晚间，营口港公告称，公司收到实际控制人招商局集团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于大连港股份有限公司吸收合并营口港务股份有限公司及配套融资有关事项的批复》，原则同意大连港吸收合并营口港及配套融资的总体方案。
具体来看，大连港拟以发行A股方式换股吸收合并营口港，即大连港向营口港的所有换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的营口港股票；同时，大连港拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金不超过21亿元。本次募集配套资金拟用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务、以及支付本次交易的中介机构费用。
同时，此次换股吸收合并的合并方为大连港，被合并方为营口港。大连港本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
根据公告，此次换股吸收合并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，大连港将承继及承接营口港的全部资产、负债、UB8优游国际务、人员、合同及其他一切权利与义务。大连港因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。
值得一提的是，交易方案中，本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。
公告显示，本次大连港换股价格为定价基准日前20个交易日的股票均价，即1.71元/股。由此计算，营口港与大连港的换股比例为1:1.5146，即每1股营口港股票可以换得约1.5股大连港A股股票。参照上述换股比例，大连港为此次换股吸并发行的A股股份数量合计为98.04亿股。
在异议股东的保护机制上，本次交易将由辽港集团(包括其下属公司)及/或其指定的无关联第三方向营口港异议股东提供现金选择权，现金选择权价格为营口港停牌前20个交易日的股票均价，即2.16元/股。因营口港2019年利润分配方案拟向全体股东进行分红，上述价格将调整至2.11元/股。
预案中明确，吸并完成后，大连港员工将按照原有聘用协议或劳动合同，继续在大连港工作；营口港的全体在册员工则将由大连港全部接收并与大连港签订新劳动合同。
值得一提的是，交易方案中，本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。
经营UB8优游国际绩来看，大连港截至2020年一季度末总资产为351亿元，归母净资产为189.6亿元；2019年度实现营UB8优游国际收入66亿元，归母净利润为7.2亿元；营口港截至一季度末总资产为151亿元，归母净资产为126亿元；2019年度营UB8优游国际收入为47.7亿元，归母净利润为10亿元。
目前，大连港A股涨停、H股上涨近15%。
吸收合并后，存续公司总资产将突破500亿元，成为东北地区最核心的出�？�，通过货源、航线以及客户群体的整合，能够进一步降低运营成本，提升揽货能力和综合竞争力。不过，环渤海地区港口密集，存续公司仍面临天津港、唐山港、日照港、锦州港、黄骅港等大中型港口的竞争威胁。
对于此次交易的目的，营口港称，本次合并是辽宁省港口整合的重要步骤之一，将实现两港优势互补，充分发挥大连港的自贸区政策优势、港航金融优势和UB8优游国际官网流体系优势，有效结合营口港的集疏运条件优势和功能优势，实现辽宁省港口的转型升级和可持续发展。
营口港相关人士对此表示："从行UB8优游国际基本特征来看，港口行UB8优游国际表现出比较明显的规模经济性特点。由于港口的投资规模大、固定成本高，只有当港口的吞吐量达到一定规模时，才能不断降低港口生产的单位固定成本、营销成本等。因此，本次交易亦有利于双方对核心资源进行整合，充分发挥规模效应，进一步提升盈利能力。"
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